Oleh: Henrianto
Wartapenilai.id–Peningkatan jumlah investor semakin mewarnai iklim investasi di Indonesia dimana setiap tahunnya jumlah investor tumbuh cukup signifikan. Melihat perkembangannya, sejak tahun 2021 jumlah investor saham telah meningkat 15,96% dari 3.451.513 di akhir tahun 2021 menjadi 4.002.289 pada akhir Juni 2022. Tren peningkatan tersebut telah terlihat sejak tahun 2020 ketika investor masih berjumlah 1.695.268. Hal ini akan menjadi angin segar bagi industri keuangan seperti perusahaan sekuritas atau perusahaan aset manajemen.
Peningkatan jumlah investor di pasar modal tentunya menarik kesempatan bagi perusahaan tertutup untuk memperoleh dana segar. Selain mengharapkan pinjaman dari perbankan atau dari kreditur juga bisa dilakukan dengan menjual saham ke masyarakat melalui IPO (Initial Publick Offering). Go public atau IPO juga akan meningkatkan nilai ekuitas perusahaan sehingga perusahaan memiliki struktur permodalan yang optimal. Selain itu, dengan menjadi perusahaan publik yang sahamnya diperdagangkan di bursa akan mempermudah akses perusahaan untuk menerbitkan surat utang, baik jangka pendek maupun jangka panjang. Inilah yang mendorong beberapa perusahaan melakukan IPO di Bursa Efek Indonesia yang notabene merubah status dari private company menjadi public company. Melansir data dari KSEI (Kustodian Sentral Efek Indonesia) sepanjang bulan Agustus 2022 ada 800 perusahaan tercatat yang terdaftar di BEI. Pada tahun 2021, pasar modal Indonesia mencatatkan rekor nilai penggalangan dana tertinggi penawaran umum saham di kawasan ASEAN sebesar Rp 62,5 triliun. Perusahaan yang listed di bursa kedepannya akan meningkat mengikuti irama iklim investasi yang juga ikut naik secara signifikan. Proses perusahaan dalam melakukan IPO melibatkan beberapa profesi seperti investment banking, notaris, financial advisory, konsultan hukum dan penilai.
Investment banking pada perusahaan sekuritas bertugas memberikan jasa pengurusan efek (IPO), penjaminan emisi efek dan penasehat keuangan untuk restrukturisasi, penggabungan dan akuisisi. Sedangkan notaris memiliki tugas untuk menyusun pernyataan keputusan-keputusan RUPS baik untuk persiapan go public maupun RUPS setelah Initial Public Offering (IPO) atau penawaran saham perdana, meneliti keabsahan hal-hal yang menyangkut penyelenggaraan RUPS, seperti kesesuaian dengan anggaran dasar perusahaan, tata cara pemanggilan untuk RUPS dan keabsahan dari pemegang saham atau kuasanya untuk menghadiri RUPS. Konsultan hukum bertugas untuk memberikan jasa hukum kepada perusahaan yang akan go public atau IPO dengan membantu menjernihkan segala aspek hukum dari perusahaan tersebut. Adapun profesi penilai berperan untuk melakukan kegiatan penilaian atas suatu kekayaan yang dimiliki perusahaan-perusahaan dalam proses go public baik dalam bentuk aset berwujud maupun tidak berwujud.
Penilai bisnis memiliki peran penting dalam aksi korporasi perusahaan baik dalam rangka IPO, transaksi jual beli, merger dan akuisisi, ataupun konsolidasian. Menurut POJK 35/POJK.04/2020 tentang penilaian dan penyajian laporan penilaian bisnis di pasar modal, bahwa penilai bisnis merupakan Penilai yang melakukan kegiatan penilaian bisnis sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai Penilai yang melakukan kegiatan di pasar modal. Penilaian bisnis yang dimaksud seperti penilaian saham, penilaian aset tak berwujud, opini kewajaran, studi kelayakan penambahan kegiatan usaha dan penilaian merger akuisisi.
Peningkatan jumlah emiten yang listed di Bursa Efek Indonesia memberikan peluang yang besar bagi profesi penunjang pasar modal salah satunya adalah profesi penilai. Banyak aksi korporasi perusahaan wajib melibatkan penilai untuk memberikan jasanya sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan. Misalnya ada perusahaan Tbk akan melakukan transaksi dengan entitas anak ataupun sister company, maka merujuk kepada POJK 42/POJK.04/2020 tentang transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan pada pasal 4 ayat 1 perusahaan terbuka yang melakukan transaksi afiliasi wajib menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek transaksi afiliasi dan atau kewajaran transaksi dimaksud. Objek transaksi biasanya berupa aset tetap yang dijual kepada pihak afiliasi perusahaan ataupun saham yang ditransaksikan melalui skema akuisisi atau merger ataupun instrumen keuangan lainnya yang melibatkan kedua perusahaan afiliasi.
Selain itu pada POJK 42/POJK.04/2020 juga mewajibkan menggunakan penilai pasar modal apabila transaksi yang dilakukan oleh perusahaan adalah transaksi benturan kepentingan. Transaksi benturan kepentingan merupakan transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali dengan setiap pihak, baik dengan afiliasi maupun pihak selain afiliasi yang mengandung benturan kepentingan. Apabila rencana transaksi atau transaksi yang sudah terjadi merupakan transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan perusahaan wajib menunjuk Penilai pasar modal yang terdaftar di OJK dan bernaung pada KJPP (Kantor Jasa Penilai Publik) untuk melakukan valuasi atau penilaian terhadap objek transaksi seperti aset tetap ataupun saham yang ditransaksikan untuk memperoleh nilai pasar yang kemudian dijadikan sebagai perbandingan terhadap nilai rencana transaksi pada laporan opini kewajaran (fairness opinion). Jadi terdapat dua pekerjaan sekaligus yang dapat dilakukan oleh penilai pasar modal yaitu penilaian terhadap objek rencana transaksi maupun laporan pendapat kewajaran (FO).
Bukan cuma itu, merujuk kepada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 17/POJK.14/2020 tentang transaksi material dan perubahan kegiatan usaha pada pasal 6 ayat 1 “Perusahaan terbuka yang akan melakukan transaksi material wajib menggunakan penilai untuk menentukan nilai wajar dari objek transaksi material dan atau kewajaran transaksi dimaksud”. Dikatakan sebagai transaksi material apabila nilai transaksi sama dengan 20% (dua puluh persen) atau lebih dari ekuitas Perusahaan Terbuka, total aset yang menjadi objek transaksi dibagi total aset Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen), laba bersih objek transaksi dibagi dengan laba bersih Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen), atau pendapatan usaha objek transaksi dibagi dengan pendapatan usaha Perusahaan Terbuka nilainya sama dengan atau lebih dari 20% (dua puluh persen). Sama halnya dengan transaksi afiliasi dan transaksi benturan kepentingan, apabila suatu rencana transaksi yang akan dilakukan oleh perusahaan atau emiten dan dikategorikan sebagai transaksi material dengan memenuhi salah satu dari keempat kriteria yang dimaksud pada POJK 17/POJK.04/2020 maka perusahaan wajib menunjuk Penilai pasar modal yang terdaftar di OJK serta berpraktik pada KJPP (Kantor Jasa Penilai Publik) untuk melakukan penilaian atas objek transaksi seperti aset tetap ataupun saham yang ditransaksikan untuk memperoleh nilai pasar yang kemudian dijadikan sebagai perbandingan terhadap nilai rencana transaksi pada laporan opini kewajaran (fairness opinion).
Opini kewajaran (FO) didefinisikan sebagai opini/surat yang disiapkan oleh penilai yang memberikan pendapat apakah suatu transaksi atau syarat keuangan dari suatu transaksi adalah wajar/tidak wajar. Selain itu, FO juga merupakan bagian dari pembuktian bahwa mananjemen menggunakan analisa yang wajar dalam mengambil keputusan untuk kepentingan semua pihak (khsusunya minoritas). Berdasarkan POJK 35/POJK.04/2020 pasal 93 bahwa pendapat kewajaran diberikan setelah penilai bisnis melakukan analisis atas nilai dari objek yang ditransaksikan, dampak keuangan dari transaksi yang akan dilakukan terhadap kepentingan pemegang saham dan pertimbangan bisnis yang digunakan oleh manajemen perusahaan terkait dengan rencana transaksi yang akan dilakukan terhadap kepentingan pemegang saham. Objek transaksi dalam opini kewajaran berupa saham, aset tetap, piutang usaha, aset tak berwujud, kredit, liabilitas, sewa menyewa dan instrumen keuangan lainnya.
Perusahaan atau emiten juga kerap kali menggunakan jasa penilai pasar modal dalam aksi korporasi transaksi non tunai atau inbreng. Penilai ditunjuk oleh perusahaan untuk menilai objek transaksi untuk memperoleh nilai pasar yang kemudian nilai tersebut dijadikan sebagai tambahan modal disetor pada perusahaan. Skema inbreng juga sering dilakukan melalui Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (PMHMETD) atau sering disebut right issue. Aturan yang mengatur tentang right issue pada perusahaan terbuka adalah POJK 32/POJK.42/2015 pada pasal 9 ayat 1 “dalam hal penyetoran atas saham dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penyetoran dengan bentuk lain selain uang dimaksud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: terkait langsung dengan rencana penggunaan dana; dan menggunakan Penilai untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan sebagai penyetoran dan kewajaran transaksi penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang;”. Pada aturan tersebut sudah jelas bahwa perusahaan atau emiten juga wajib menunjukan penilai pasar modal untuk menentukan nilai wajar dari bentuk lain selain uang yang digunakan sebagai penyetoran saham dan juga kewajaran transaksi. Sehingga terdapat dua sekaligus pekerjaan bagi penilaian jika perusahaan atau emiten melakukan aksi korporasi right issue melalui skema ibreng.
Pekerjaan lain bagi penilai pasar modal selain yang disebutkan diatas adalah pemberian jasa studi kelayakan penambahan atau perubahan kegiatan usaha (FS). Hal ini diatur pada POJK 17/POJK.04/2020 pada pasal 22 ayat 1 “Perusahaan Terbuka yang melakukan perubahan Kegiatan Usaha wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS; menggunakan Penilai untuk melakukan studi kelayakan atas perubahan Kegiatan Usaha;” Studi kelayakan (FS) yang dimaksud pada peraturan tersebut adalah suatu Penugasan Penilaian Profesional yang diberikan oleh Penilai Bisnis berupa pendapat untuk menyatakan kelayakan suatu usaha atau proyek. Perusahaan menunjuk penilai bisnis untuk melakukan analisa atas kelayakan dari perubahan atau pun penambahan kegiatan usaha berdasarkan KBLI yang akan ditambahkan yang terdiri dari kelayakan pasar, kelayakan teknis, kelayakan pola bisnis, kelayakan model manajemen dan kelayakan keuangan.
Peran penilai pasar modal sangat strategis dalam aksi korporasi perusahaan terbuka, sebagai pihak independen dalam memberikan jasanya juga beberapa kali timbul permasalahan. Permasalahannya yang kerap terjadi pada penilai adalah kurangnya independensi dalam memberikan pendapat karena didikte direksi dan komisaris. Padahal pada POJK 35/POJK.04/2020 menegaskan dalam memberikan jasa profesional, khususnya dalam memberikan opini atau penilaian, penilai wajib mempertahankan sikap independen. Seharusnya imbauan terkait dengan Good Corporate Governance emiten ditingkatkan misalnya dengan mengoptimalkan peran masing-masing pihak afiliasi dan menjaga independensi penilai.
Maraknya aksi korporasi yang dilakukan oleh perusahaan BUMN sesuai dengan arahan Menteri BUMN untuk melakukan efisiensi ditubuh Kementerian BUMN turut melibatkan penilai dalam memberikan jasa nya. Pada tahun 2019 holding perusahaan pertambangan sebelumnya Inalum menjadi MIND ID dan proses integrasi tersebut dilakukan penilaian atas nilai pasar saham anak perusahaan MIND ID seperti PT Aneka Tambang Tbk, PT Timah Tbk, PT Inalum, PT Bukit Asam Tbk dan PT Freeport Indonesia. Dalam penentuan nilai pasar tersebut MIND ID menunjuk KJPP dalam memberikan jasanya. Salah satu aksi korporasi BUMN sector keuangan pada tahun 2020 juga memberikan peran penting bagi penilai pasar modal dalam memberikan jasanya atas penggabungan tiga bank syariah BUMN menjadi Bank Syariah Indonesia. Penilai turut andil dalam melakukan valuasi atas nilai pasar saham PT Bank Rakyat Indonesia Syariah Tbk (BRIS) sebagai salah pertimbangan dalam penentuan komposisi saham investor pada BRIS. Banyak kasus aksi korporasi perusahaan BUMN lainnya yang melibatkan penilai seperti transaksi inbreng saham PT Pegadaian (Persero) dan PMN dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk / BRI, transaksi inbreng saham milik pemerintah Republik Indonesia di PT Semen Baturaja (Persero) Tbk dengan PT Semen Indonesia (Persero) Tbk.
Mengutip dari website Otoritas Jasa Keuangan RI, jumlah penilai pasar modal yang memiliki Nomor Surat Tanda Terdaftar baik pada kualifikasi Properti maupun kualifikasi Bisnis per data 31 Januari 2022 yaitu sebanyak 252. (***)
Penulis:
- Penilai Bisnis KJPP Toto Suharto & Rekan
- Direktur PT Baswara Investama Moneterindo
